米国

契約は国際ビジネスや商取引の中核をなすものである。しかし、米国とドイツの契約法に関しては、細部に悪魔が潜んでいる。この2つの法体系がこの問題にどうアプローチするかには大きな違いがあり、ここではそのいくつかを説明する。基本的には、どちらの法体系にも共通する原則があります。しかし、その違いを理解することは、国境を越えた取引やパートナーシップに携わる企業や個人にとって不可欠です。

法的根拠と成文化:

• • 米国:米国はコモン・ロー（慣習法）制度を採用しており、司法判断や判例が契約法を形成している。ほとんどの州で統一商法（UCC）が採用されているが、契約法は主に判例法に基づいている。
  • 契約法 ドイツ:対照的に、ドイツは成文法に重点を置いた民法制度を堅持している。契約法の主な典拠はドイツ民法典（Bürgerliches GesetzbuchまたはBGB）であり、契約関係を規定する包括的な規則を定めている。

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契約の成立:

オファーと承諾:どちらの法体系も、オファー、承諾、対価の基本的要素を認めている。しかし、これらの要素の解釈や適用方法には違いがある。

Vertragsrecht USAは、契約は口頭でも書面でも成立すると見ているが、不動産の売買契約など、例外的に書面での契約が必要な場合もある。

ドイツ法では一般に、より形式的なアプローチが要求され、特に複雑な取引の場合、ある種の契約は書面での締結が義務付けられている。

パフォーマンスと救済:

• • 米国:米国における契約違反に対する救済措置には、金銭賠償、特定履行、取消し、返還などがある。一定の状況下では懲罰的損害賠償の概念も認められる。
  • ドイツ:ドイツの契約法は、契約義務の履行を確保することを目的とし、違反に対する主な救済措置として特定履行を重視している。損害賠償は通常、違反によって被った損失を補償するために認められる。懲罰的損害賠償の概念はドイツ法にはなく、公序良俗に反する可能性がある。この点は、アメリカのVertragsrechtとは全く異なります。

標準契約条件と不公正契約条件:

• • 米国:契約条項は、特に消費者契約において、公正さと合理性の精査の対象となる。しかし、米国には不公正な契約条項に対処するための包括的な法的枠組みはない。もう一つの原則は、一般的に契約条項が曖昧な場合、契約条項の作成者が最も明確性を提供できる立場にあったため、作成者に不利に解釈されるということである。
  • ドイツ:ドイツ法では、標準約款に関する詳細な規定が定められている。不公正な契約条項は無効とされ、消費者は不当な条項や一方的な条項から大幅に保護される。

時効:

• • 米国:契約違反の請求の時効は州によって異なるが、通常3年から6年である。ただし、契約の種類によっては時効期間が異なる場合がある。
  • ドイツ:ドイツ法では通常、契約上の請求には3年の制限期間が課される。ただし、不動産に関する請求については10年という例外がある。

法律選択条項は、契約書の中で最も重要な条項の一つであり、他の条項が分析される際の全体的な枠組みを決定するからである。従って、契約上の紛争が発生した場合にどのようなことが予想されるかについて明確なガイダンスがあり、ビジネスに友好的な法域を選択することが極めて重要である。

結論として、米国とドイツの契約法は、申込み、承諾、対価といった基本原則を共有しているものの、法的根拠、成立、解釈、救済、法規制の点で大きく異なっている。クロスボーダー取引やパートナーシップに携わる企業や個人は、コンプライアンスを確保し、法的リスクを効果的に軽減するために、これらの相違点を認識しておく必要があります。当事務所は、複雑な国際契約法をナビゲートするために、特定の法域に精通しており、貴重な専門知識を提供いたします。

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