Вертрагсрехт США

Договоры лежат в основе международного бизнеса и коммерции. Однако дьявол кроется в деталях, когда речь идет о договорном праве в США или в Германии. Существуют некоторые существенные различия в подходах двух правовых систем к этому вопросу, и мы рассмотрим некоторые из них здесь. По сути, обе системы имеют некоторые общие принципы. Однако понимание различий крайне важно для предприятий и частных лиц, участвующих в трансграничных сделках или партнерствах.

Правовая основа и кодификация:

• • Вертрагсрехт США: США придерживаются системы общего права, где судебные решения и прецеденты определяют договорное право. Хотя в большинстве штатов приняты единые торговые кодексы (UCC), договорное право в основном формируется на основе прецедентного права.
  • Договорное право Германия: Германия, напротив, придерживается системы гражданского права с сильным акцентом на кодификацию. Основным источником договорного права является Гражданский кодекс Германии (Bürgerliches Gesetzbuch или BGB), который содержит всеобъемлющие нормы, регулирующие договорные отношения.

.

Заключение договоров:

Предложение и акцепт: Обе правовые системы признают основные элементы оферты, акцепта и рассмотрения. Однако существуют различия в том, как эти элементы интерпретируются и применяются.

Согласно Vertragsrecht USA, договоры могут быть составлены как в устной, так и в письменной форме, при этом некоторые исключения требуют письменного оформления, например, договоры купли-продажи недвижимости.

Немецкое законодательство, как правило, требует более формального подхода, при этом некоторые виды договоров должны заключаться в письменной форме, особенно в случае сложных сделок.

Исполнение и средства защиты:

• • Соединенные Штаты: Средства правовой защиты при нарушении договора в США могут включать денежную компенсацию, конкретное исполнение, аннулирование и реституцию. При определенных обстоятельствах также признается концепция штрафных санкций.
  • Германия: В немецком договорном праве особое внимание уделяется конкретному исполнению как основному средству защиты от нарушения, направленному на обеспечение выполнения договорных обязательств. Ущерб, как правило, присуждается для компенсации убытков, понесенных в результате нарушения. Концепция штрафных санкций чужда немецкому праву и может нарушать публичный порядок. Это совершенно иное положение по сравнению с Vertragsrecht США.

Стандартные условия и недобросовестные условия договора:

• • Соединенные Штаты: Договорные условия подлежат тщательному контролю на предмет справедливости и разумности, особенно в потребительских договорах. Однако в США не существует всеобъемлющей законодательной базы для борьбы с несправедливыми условиями договора. Другой принцип заключается в том, что в целом двусмысленные условия договора будут толковаться в пользу составителя, поскольку именно он мог внести ясность.
  • Германия: Немецкое законодательство содержит подробные правила в отношении стандартных условий. Несправедливые условия договора могут быть признаны недействительными, а потребителям предоставляется значительная защита от деспотичных или односторонних положений.

Срок исковой давности:

• • Соединенные Штаты: Срок давности по искам о нарушении договора варьируется в зависимости от штата, но обычно составляет от трех до шести лет. Однако для некоторых видов договоров могут быть установлены иные сроки исковой давности.
  • Германия: Немецкое законодательство, как правило, устанавливает трехлетний срок исковой давности по договорным требованиям. Однако существуют исключения, например, десять лет для претензий, связанных с недвижимостью.

Положения о выборе права являются одними из самых важных в договоре, поскольку они определяют все рамки, в которых будут анализироваться все остальные положения. Поэтому очень важно выбрать юрисдикцию, благоприятную для ведения бизнеса, с четким указанием того, чего следует ожидать в случае возникновения спора по договору.

В заключение следует отметить, что, хотя договорное законодательство США и Германии имеет ряд общих основополагающих принципов, таких как оферта, акцепт и рассмотрение, они существенно различаются с точки зрения правовой основы, формирования, толкования, средств правовой защиты и законодательного регулирования. Предприятия и частные лица, участвующие в трансграничных сделках или партнерствах, должны знать об этих различиях, чтобы обеспечить соблюдение законодательства и эффективно снизить правовые риски. Здесь мы предоставляем ценную экспертизу, поскольку знакомы с конкретными юрисдикциями, что позволяет нам ориентироваться в сложностях международного договорного права.

Свяжитесь с нами для получения дополнительной информации